Aandelenlevering “met terugwerkende kracht”, een regelmatig gehoorde uitdrukking in de praktijk. De aandelen van een besloten vennootschap worden gedurende het boekjaar verworven, waarbij in de koopovereenkomst en/of akte van aandelenoverdracht is bepaald dat de “aandelen vanaf 1-1-20xx voor rekening en risico van de overnemende partij komen”. Wat betekent dit voor de verwerking van de nieuwe deelneming in de jaarrekening van de kopende partij?

In het vervolg gaan we ervan uit dat sprake is van een deelneming waarin de (kopende) rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid. In dat geval is artikel 2:389 BW 2 van toepassing, waarin de vermogensmutatiemethode wordt voorgeschreven (netto-vermogenswaarde).

Bij de verwerving van een deelneming kan sprake zijn van goodwill. Goodwill is het positieve verschil tussen verkrijgingsprijs en de eerste waardering van de deelneming op basis van de vermogensmutatiemethode. De eerste waardering van de deelneming vindt uiteraard plaats op het moment van verwerving (de overnamedatum). De vraag is: welke datum is dat? Is dat de datum van de aandelenlevering (stel 30-4-20xx) of is dat de datum waarop de aandelen worden geacht voor rekening en risico van de overnemende partij te komen (de zogenoemde “terugwerkende kracht”, stel 1-1-20xx)?

In RL214.307 is hierover het volgende opgenomen: “De waardering tegen netto-vermogenswaarde dient in het algemeen aan te vangen op het moment van verwerving van de deelneming. Het resultaat van deze deelneming dient derhalve eerst vanaf die datum te worden opgenomen in het resultaat van de vennootschap. Het moment van verwerving is de datum vanaf welke de rechtspersoon invloed van betekenis verkrijgt op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming. In geval van fusies en overnames dient voor het moment van verwerving te worden gehanteerd de overnamedatum zoals gedefinieerd in hoofdstuk 940 Begrippen.” In hoofdstuk 940 Begrippen wordt “overnamedatum” gedefinieerd als de datum waarop de beschikkingsmacht over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen partij effectief overgaat op de verkrijgende partij.

Uit het voorgaande blijkt dat het belangrijk is na te gaan op welk moment de beschikkingsmacht is overgegaan. Dit kan eerder zijn dat de uiteindelijke aandelenlevering (30-4-20xx). Bepalend is de feitelijke situatie: heeft de overnemende partij al vanaf een eerdere datum de leiding van de deelneming op zich genomen? Mogelijk blijkt uit de Letter of Intent op welk moment de kopende partij beschikkingsmacht heeft verkregen.

Als duidelijk is op welk moment de beschikkingsmacht is overgegaan (stel 30-4-20xx) volgt stap 2: het bepalen van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van de verworven deelneming op overnamedatum (30-4-20xx); de eerste waardering van de deelneming. De reële waarde van de activa en passiva van de deelneming op de overnamedatum (30-4-20xx) wordt aangemerkt als de historische kostprijs (RL. 214.309), ervan uitgaande dat de jaarrekening van zowel de overnemende partij als van de deelneming is opgesteld op basis van historische kosten. De datum van verkrijging van deze activa en passiva is voor de overnemende partij immers 30-4-20xx. Let op: in de jaarrekening van de deelneming verandert niets; de waarderingsgrondslag is nog steeds historische kosten. Het zichtbaar eigen vermogen van de deelneming kan dus afwijken van de eerste waardering van de deelneming.

Nu de eerste waardering van de deelneming is bepaald volgt stap 3: het bepalen van de goodwill. De goodwill wordt berekend als het verschil tussen verkrijgingsprijs en de eerste waardering van de deelneming op basis van de vermogensmutatiemethode (zie vorige alinea). Let op: de verkrijgingsprijs bestaat uit de overnamesom volgens de koopovereenkomst / akte van aandelenoverdracht vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan het verkrijgen van de deelneming (bijvoorbeeld notariskosten, accountantskosten e.d.).

Samenvattend kan worden gesteld dat de overnamedatum gelijk is aan de datum waarop de beschikkingsmacht is verkregen. Als deze datum, zoals in dit voorbeeld, gelijk is aan de datum van de aandelenoverdracht (30-4-20xx) kan geen sprake zijn van “terugwerkende kracht”. Het resultaat van de nieuwe deelneming wordt derhalve vanaf 30-4-20xx verwerkt als resultaat deelneming in de winst-en-verliesrekening van de koper. Overigens dienen bij de waardering van de activa en passiva en bij de bepaling van het resultaat van de deelneming de grondslagen van de moedermaatschappij te worden toegepast. Indien de deelneming andere grondslagen hanteert en geen stelselwijziging doorvoert, zal het resultaat van de deelneming herrekend moeten worden op basis van de grondslagen van de moedermaatschappij.

Indien sprake is van een geconsolideerde jaarrekening, wordt de nieuwe deelneming vanaf de overnamedatum gezien als groepsmaatschappij (als voldaan wordt aan de criteria voor groepsmaatschappij) en opgenomen in de consolidatiekring. Ook hier geldt dat de overnamedatum gelijk is aan de datum waarop de moedermaatschappij de beschikkingsmacht over het vermogen en de activiteiten heeft verworven.

Hebt u een vraag over verslaggeving en overnames, neem dan contact op met Leantine Wolffensperger (L.wolffensperger@fullfinance.nl).