Bij uittreding van een vennoot pakken kantoren terug op de regeling in de aandeelhoudersovereenkomst of maatschapsakte. Tenminste, als ze die hebben. 30% heeft helemaal geen overeenkomst/akte, zo blijkt uit een inventarisatie van Full•Finance. Een aandeelhoudersovereenkomst/maatschapsakte is echter geen garantie voor een vlot uittredingsproces.

In de standaardregeling staat nl. dat als vennoten het niet met elkaar eens worden over de hoogte van de goodwill er een arbitrageproces plaatsvindt. Dit werkt prima als de vennoten een goede onderlinge verstandhouding hebben. Full•Finance maakt elk jaar ca. 15 waarderingen voor vennoten met zo’n regeling. Als er echter sprake is van een minder harmonieuze uittreding, dan is arbitrage aan de orde en dat blijkt kostbaar en langdurig te zijn.

Een alternatief is het opnemen van een prijs ter grootte van bijv. 90% van de omzet over het jaar voorafgaand aan de uittreding. Dit leidt echter tot een probleem als de prijs (inmiddels) niet meer redelijk lijkt te zijn. Een jaarlijkse heroverweging van de prijs is dus aan te raden, maar kan niet effectief blijken te zijn als partijen zich calculerend opstellen op een aangekondigd uittreden.

Een beter alternatief is een formule op te stellen die bijvoorbeeld een mix is van een percentage van de omzet en een multiple maal de EBITDA. In dat geval zal de actuele waarde van de goodwill meer in overeenstemming zijn met de uitkomst van de formule.

Daarnaast zou men afspraken moeten maken onder welke objectieve voorwaarden een vennoot mag of moet uittreden en welke korting er eventueel op de uitkomst van de formule in mindering wordt gebracht. Denk hierbij aan: leeftijd, overlijden, wanprestatie. Ook over de snelheid en wijze van betaling kan men afspraken maken.

Wenst u advies over welke goodwillregeling voor uw kantoor passend is, dan kunt u contact opnemen met Arjen Schutte.