Full•Finance is regelmatig betrokken bij uittredingsvraagstukken. Tot een paar jaar geleden waren uittredingen vooral aan de orde bij het naderen van het pensioen, nu zien we dat er ook uittredingen zijn om andere redenen. Een vennoot wil nog eens een carrièreswitch maken, of het aansturen van de steeds groter geworden organisatie past niet meer en hij wil als eenpitter verder. Of er zijn onderlinge discussies binnen het vennotenteam.

Soms verlopen deze uittredingen soepel en in goed overleg, maar er zijn ook trajecten die wat meer inspanning vragen om tot een passend resultaat te komen.

Een belangrijk handvat, naast gesprekken over de wensen van ieder, (goodwill)waardering e.d. is de huidige maatschapsovereenkomst (of aandeelhoudersovereenkomst). Wat is er geregeld over de uittreding, maar ook en vooral: wat niet?

De afspraken kunnen helpen of belemmeren. Het kan daarom goed zijn om uw maatschapsakte (regelmatig) kritisch tegen het licht te houden. En niet alleen met het oog op de (onverwachte) uittreding(en). Ga ook eens na: passen de afspraken nog bij uw visie op het kantoor en op uw eigen rol en ambities? Zijn de eisen of genoemde bedragen nog wel reëel? Passen de afspraken over de arbeidsvergoeding nog wel bij de praktijk? En ga eens na of de akte voldoende houvast biedt bij onverwachte gebeurtenissen zoals ziekte, plotseling overlijden of vervroegde uittreding.

Terug naar de uittreding. Discussiepunten bij lastige uittredingen zijn er vaak over de (bepaling van de) goodwill en het concurrentie/relatiebeding.

Laten we bij dat laatste beginnen. Wij komen aktes tegen waarin geen relatiebeding staat. Niet handig voor uw kantoor als die uittredende vennoot als eenpitter in hetzelfde vak- en / of werkgebied door wil gaan … Het andere uiterste zijn bedingen zonder einddatum. Deze zijn bij een rechter vrijwel nooit houdbaar.

Ons advies bij concurrentie/relatiebeding

Als u een concurrentiebeding opneemt, definieer dan het werkgebied (bijv. plaats kantoor met straal van x aantal km) en een periode (2 of 3 jaar). Voor het relatiebeding geldt hetzelfde: definieer een periode en geef aan op welke relaties van het kantoor het beding betrekking heeft (bijv. de relaties die het afgelopen jaar of 2 jaar zijn bediend).

En dan de goodwill. De regelingen ter bepaling van de koopsom/prijs/goodwill worden vaak als eerste opgezocht bij uittreedproblematiek. De diversiteit in die regeling is enorm. Een paar varianten:

  • De goodwill moet worden vastgesteld door een of meer deskundigen, al dan niet aangevuld met een regeling over de aanwijzing van de deskundige(n)
  • De goodwill wordt door een geschillencommissie bepaald
  • De goodwill wordt bepaald op basis van een vastgestelde rekenformule; ook in de rekenformules zitten enorme variaties:
    • x % van de omzet van 1 of meer jaar/jaren
    • x % van de omzet van 1 of meer jaar/jaren + y % van geprognosticeerde omzet van 1 of meer jaar/jaren
    • x keer de werkelijk gerealiseerde overwinst van een aantal jaren
  • De goodwill is een vastgesteld bedrag op basis van een vaste factor bijv. 0,8 maal de omzet van 1 of meer jaar/jaren
  • De goodwill is een vastgesteld bedrag waarbij dit bedrag (of de eronder liggende eenheid/factor) jaarlijks opnieuw wordt vastgesteld.

Ons advies bij goodwillwaardering

Natuurlijk is het preken voor eigen parochie om te zeggen dat u een goodwillwaardering door een externe partij moet laten doen. Een partij die op voorhand door alle betrokkenen geaccepteerd wordt. Het voordeel is dat de goodwillwaardering dan (mede) gebaseerd wordt op de waarde van het kantoor in de markt en de marktontwikkelingen.

Een andere mogelijkheid is dat u dat aspect (“Wat doet ons kantoor in de huidige markt?”) meeneemt in een jaarlijkse bepaling van een factor en zelf op die wijze komt tot een jaarlijks vast te stellen bedrag van de goodwill.

Laten we het anders zeggen: het noemen van vaste bedragen of in beton gegoten rekenformules die geen rekening houden met de markt, vinden wij onwenselijk. Vaak leiden deze ook tot moeizame discussies bij (onverwachte) uittredingen.

We ondersteunen overigens graag bij de lastige én de minder lastige uittredingstrajecten. Dat kan zijn in een bemiddelende rol, als waarderingsspecialist of voor het opstellen van de uittreedovereenkomst. Bel ons gerust als u vragen hebt.