Inleiding

In de afgelopen periode zijn er bij Full•Finance in het kader van het uitvoeren van pre-toetsingen en het begeleiden van toetsingen meerdere keren vragen gesteld over de juiste wijze van presentatie en toelichting van vorderingen op en schulden aan de aandeelhouder. Het blijkt dat er over dit onderwerp in de praktijk veel onduidelijkheid bestaat. Daarom behandelen we in dit artikel de vaktechnische spelregels die daarvoor gelden. Alvast een waarschuwing vooraf: ‘the devil is in the detail’.

Voor wat betreft de presentatie van een vordering op of een schuld aan de aandeelhouder is het van belang om te weten of de aandeelhouder een natuurlijk persoon dan wel een vennootschap betreft. Indien er sprake is van een natuurlijk persoon vindt presentatie plaats als overige vordering c.q. overige schuld. Ingeval van een vennootschap is het ook nog eens belangrijk om te weten of er sprake is van een groepsmaatschappij of een deelneming. Afhankelijk hiervan dient de presentatie in de jaarrekening dan plaats te vinden als vordering c.q. schuld op/aan een groepsmaatschappij, vordering c.q. schuld op/aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of als overige vordering c.q. schuld (zie de tabel presentatie aan het eind van dit artikel).

Daarnaast is het in het kader van de toelichting in de jaarrekening nog van belang om te weten of de aandeelhouder eventueel fungeert als bestuurder. Is dat het geval, dan dient m.b.t. de vordering een aanvullende toelichting te worden opgenomen. Daarbij is het overigens niet van belang of het een natuurlijk persoon dan wel een vennootschap betreft, in beide gevallen dient men in dat geval de aanvullende toelichting te verstrekken.

De kernvraag v.w.b. de presentatie in de jaarrekening

De centrale vraag betreft de aard van de aandeelhouder. Is er sprake van een natuurlijk persoon als aandeelhouder of fungeert een vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) als aandeelhouder?

Aandeelhouder/natuurlijk persoon

Ingeval van een natuurlijk persoon wordt een vordering, afhankelijk van de duurzame gebondenheid c.q. looptijd, gepresenteerd onder de financiële vaste activa (duurzaam gebonden/looptijd langer dan 1 jaar) of vlottende activa. In beide gevallen als overige vordering. Indien sprake is van een schuld, dan vindt presentatie, wederom afhankelijk van de duurzame gebondenheid c.q. looptijd, plaats als overige schuld onder de langlopende schulden (duurzaam gebonden/looptijd langer dan 1 jaar) dan wel onder de kortlopende schulden.

Aandeelhouder/vennootschap

Indien er sprake is van een vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) als aandeelhouder, is het van belang om de precieze positie van de aandeelhouder vast te stellen. Is er sprake van een groepsmaatschappij (vaak zal de aandeelhouder dan kwalificeren als groepshoofd), of heeft de aandeelhouder een deelneming of is het geen van beide? Dit is namelijk bepalend voor de presentatie in de jaarrekening.

Aandeelhouder/groepsmaatschappij

Als de aandeelhouder tevens kwalificeert als groepsmaatschappij (zie de voorwaarden in 2: 24b BW, RJ 217 en RJK B3) dan dient men de vordering c.q. schuld te presenteren als vordering c.q. schuld aan groepsmaatschappijen (zie hiervoor 2: 370, lid 1, letter b BW c.q. 2:375, lid 1, letter f BW). Waarbij een vordering, afhankelijk van de duurzame gebondenheid c.q. looptijd, wordt gepresenteerd onder de financiële vaste activa (duurzaam gebonden/looptijd langer dan 1 jaar) of de vlottende activa en een schuld onder de langlopende schulden (duurzaam gebonden/looptijd langer dan 1 jaar) dan wel onder de kortlopende schulden.

Aandeelhouder/deelneming

Van een deelneming is sprake ingeval de vennootschap kapitaal verschaft of doet verschaffen om met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Als een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed (zie hiervoor 2: 24c BW). Voldoet de aandeelhouder aan deze definitie, dan dient men de vordering c.q. schuld aan de aandeelhouder te presenteren als vordering c.q. schuld op/aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon (zie hiervoor 2: 370, lid 1, letter c BW c.q. 2:375, lid 1, letter g BW). Afhankelijk van de duurzame gebondenheid/looptijd van de vordering c.q. schuld vindt presentatie plaats onder financiële vaste activa c.q. vlottende activa (ingeval van een vordering) dan wel als lang- c.q kortlopende schuld (ingeval van een schuld).

Aandeelhouder/geen groepsmaatschappij en geen sprake van een deelneming

Voldoet de aandeelhouder aan deze definitie, dan dient men de vordering c.q. schuld aan de aandeelhouder te presenteren als overige vordering c.q. schuld (zie hiervoor 2: 370, lid 1, letter e BW c.q. 2:375, lid 1, letter j BW). Wederom, afhankelijk van de duurzame gebondenheid/looptijd van de vordering c.q. schuld, vindt presentatie plaats onder financiële vaste activa c.q. vlottende activa (ingeval van een vordering) dan wel als lang- c.q kortlopende schuld (ingeval van een schuld).

De kernvraag v.w.b. de toelichting in de jaarrekening

In verband met het verstrekken van een juiste toelichting in de jaarrekening m.b.t. een eventuele vordering van een aandeelhouder is het nog van belang om na te gaan of de aandeelhouder eventueel ook nog fungeert als bestuurder van de rechtspersoon.

Dit is van belang omdat in 2: 383, lid 2 BW is bepaald dat in dat geval de volgende aanvullende gegevens in de toelichting dienen te worden opgenomen:

  1. het nog openstaande bedrag;
  2. reeds afgewaardeerde bedragen;
  3. bedragen waarvan werd afgezien;
  4. de rentevoet;
  5. de belangrijkste overige bepalingen;
  6. de aflossingen gedurende het boekjaar.

Deze bedragen dienen te worden opgenomen v.w.b. de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Waarbij geldt dat een opgave die eventueel kan worden herleid tot één natuurlijk persoon in dit geval niét achterwege mag blijven. In 2: 383, lid 2 BW wordt gesproken over het verstrekken ten behoeve van bestuurders. Dit impliceert een ruime uitleg en betekent dat bijvoorbeeld m.b.t. een vordering van de rechtspersoon op de echtgenote c.q. de kinderen van de aandeelhouder die als bestuurder fungeert ook deze aanvullende toelichting verstrekt dient te worden.

V.w.b. kleine rechtspersonen zal vaak van consolidatie geen sprake zijn (zie 2: 407, lid 2, letter a BW). Toch zal er vaak wel sprake zijn van dochtermaatschappijen (conform 2: 24a BW). In dat geval dient men de aanvullende toelichting m.b.t. de vordering op de bestuurder (c.q. de echtgenote en/of de kinderen) bij de dochtermaatschappij ook te verstrekken in de jaarrekening van de betreffende kleine rechtspersoon (in dit geval de moeder).

Indien een management-bv als bestuurder is benoemd van de rechtspersoon en er is sprake van een vordering op de natuurlijk persoon die namens deze management-bv het bestuur uitoefent, dan dient men de aanvullende toelichting m.b.t. deze vordering ook te verstrekken in de jaarrekening van de betreffende kleine rechtspersoon.

Relevante regelgeving:

  1. 2:367, 370, 375 en 383 BW
  2. 2:24a, 24b en 24c BW
  3. RJ 217, RJK B3, 103 tot en met 106
  4. RJK B5 en B9

Tabel presentatie in de inrichtingsjaarrekening van een kleine rechtspersoon

Legenda

VA = vlottende activa

FVA = financiële vaste activa

KLS = kortlopende schulden

LLS = langlopende schulden