Na de aankondiging in oktober 2019, een internetconsultatie juni-juli 2021 is het wetsvoorstel voor de aanpassing van de turboliquidatie ingediend bij de Tweede Kamer. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (nr. 36 172) zal in werking treden bij Koninklijk Besluit en twee jaar van kracht zijn met de mogelijkheid om de toepasselijkheid van de maatregelen – ook weer bij Koninklijk Besluit – te verlengen (en – indien gewenst – een structurele wetswijziging voor te bereiden). De internetconsultatie heeft aanleiding gegeven tot een aantal wijzigingen opzichte van het eerder geformuleerde wetsvoorstel.

In een nieuw artikel 19b boek 2 BW wordt de verantwoordings- en bekendmakingsverplichting voor het bestuur opgenomen. Bij gebruikmaking van de turboliquidatie deponeert het bestuur binnen 14 dagen na inschrijving van de ontbinding van de rechtspersoon bij het Handelsregister:

• Een balans en een staat van baten en lasten van het jaar van de ontbinding en het voorafgaande jaar (als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening is opgemaakt) en
• Een beschrijving:
  o Oorzaak van het ontbreken van baten op het ontbindingstijdstip
  o (Indien aan de orde) de wijze waarop baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld en
  o (indien aan de orde) de redenen waarom schuldeiser(s) geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
• De jaarrekeningen van eerdere jaren voor zover deze niet openbaar zijn gemaakt.

Het niet voldoen aan deze deponeringsverplichting(en) kan worden bestraft als economisch delict. Als het bestuur deponeringsverplichting(en) niet is nagekomen, krijgen de schuldeisers een inzagerecht in de bewaarde administratie van de rechtspersoon, dat met machtiging van de kantonrechter kan worden uitgeoefend (art. 24 lid 4 boek 2 BW wordt daarmee aangevuld).
Onverwijld na deze deponeringen doet het bestuur ook schriftelijk mededeling aan de schuldeiser(s).
In artikel 19c wordt de mogelijkheid van een bestuursverbod geïntroduceerd.

De turboliquidatie wordt veel toegepast en de huidige regeling biedt ruimte aan bestuurders om ‘toe te werken’ naar een situatie waarin er geen baten meer zijn op het tijdstip van de ontbinding. De voorgestelde regeling beoogt schuldeisers eerder en beter te informeren. Zij kunnen met deze informatie beoordelen of de turboliquidatie terecht is toegepast en inschatten welke actie kan worden ingezet [1].

De voorgestelde verantwoordings- en bekendmakingsplicht geldt ongeacht of de beëindigde rechtspersoon schulden achterlaat.

Voor meer informatie: s.twigt@fullfinance.nl of bel 055-3559979.

Publicatiedatum: 14 juli 2022

[1] Heropening van de vereffening vragen aan de rechtbank, het bestuur aansprakelijk stellen op grond van bestuurdersaansprakelijkheid e/o onrechtmatige daad of het aanvragen van het faillissement.