Op 27 september 2020 is het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten in werking getreden en voor trusts en soortgelijke juridische constructies (zoals een fonds voor gemene rekening) is een wetsvoorstel aanhangig dat regelt dat ook deze UBO’s worden geregistreerd [1]. In onze nieuwsbrief van 20 mei is hierop uitgebreid ingegaan (zie dit bericht). Op dit moment is er al weer het nodige veranderd, zodat het tijd is voor een update.

Ondergrens

De UBO van een vennootschap is in het algemeen een persoon die direct of indirect zeggenschap heeft over een vennootschap (of een andere juridische entiteit), waarbij het van belang is dat het gaat om een minimaal belang van 25%. Bij een trust of een soortgelijke juridische constructie ontbreekt een ondergrens.

Inmiddels is uit de consultatieronde gebleken dat het niet stellen van een ondergrens moet worden aangepast. Er kunnen zich gevallen voordoen van trusts of soortgelijke juridische constructies met buitengewoon veel UBO’s die ieder een zeer klein belang hebben. Om aan de registratieplicht te voldoen, zou in dergelijke gevallen dus een zeer groot aantal UBO’s moeten worden geregistreerd en zouden die registraties ook vaak moeten worden aangepast bij wijzigingen in/bij begunstigden. Dit betekent dat de registratieplicht onredelijk zwaar drukt. In een algemene maatregel van bestuur zal worden geregeld dat alleen begunstigden met een belang van ten minste drie procent worden aangemerkt als UBO.

Terugmeldverplichting

Voor Wwft-instellingen geldt er een terugmeldverplichting bij een discrepantie tussen de UBO-registratie bij de Kamer van Koophandel (opgegeven door bijvoorbeeld het bestuur van de bv) en de informatie waarover de instelling zelf beschikt. Eenzelfde terugmeldverplichting komt er straks ook voor de trust en de soortgelijke juridische constructies.

Inmiddels zijn de nodige ervaringen opgedaan en is gebleken dat de kwaliteit van de terugmeldingen moet worden verbeterd (de huidige wet is niet duidelijk genoeg welke informatie moet worden meegestuurd bij de melding). Er komt een wetswijziging [2] waarbij dit nader wordt geregeld en deze wijziging geldt dan straks voor alle terugmeldverplichtingen ingevolge de Wwft.

Inhoud terugmelding

In de terugmelding moet duidelijk worden gemaakt om
• welke juridische entiteit of juridische constructie en
• welke uiteindelijk belanghebbende het gaat en
• wat de discrepantie is.

Wwft-instellingen zijn dan verplicht om de gegevens (waarover zij beschikken) over de betreffende UBO te verstrekken die ook in het openbare deel van de registers behoren te staan. Daarnaast kunnen (en is dit geen verplichting) instellingen eventueel onderbouwende bescheiden meesturen als zij daarover beschikken.

Naast de verduidelijking van de inhoud van een terugmelding, wordt met de nota van wijziging het Bureau Economische Handhaving de bevoegdheid gegeven bij o.a. een Wwft-instelling die een terugmelding heeft gedaan, inlichtingen te vorderen die hij nodig heeft voor de uitvoering van zijn taak.

Meer informatie over de Wwft nodig? Neem dan contact op met Gert van den Brink AA. Gaat het over het fonds voor gemene rekening al dan niet in combinatie met de Wwft: mr. Sandra Twigt RB (s.twigt@fullfinance.nl) helpt je verder.

[1] Wetsvoorstel 35 819  Regels met betrekking tot de registratie van uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies ter implementatie van artikel 31 van de gewijzigde vierde anti- witwasrichtlijn (Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies)

[2] Nota van wijziging bij wetsvoorstel 35 819