Wij signaleren dat regelmatig een rekening-courantschuld van een dochter-bv aan een moeder-bv of aan de directeur-grootaandeelhouder (hierna: dga) omgezet wordt in agio om de balanspositie te verbeteren. Dit is indien er sprake is van afgewaardeerde vorderingen behoorlijk complex.

Stel nu dat de vordering reeds eerder afgewaardeerd was. Dat werkt dan in de verschillende situaties als volgt uit:

Dga – bv

Het afwaarderingsverlies van een vordering die de dga heeft op een vennootschap waarin hij of een met hem verbonden persoon een aanmerkelijk belang heeft, is in beginsel van de inkomstenbelasting aftrekbaar tegen het progressieve tarief. Hierbij laat ik een discussie over onzakelijke leningen buiten beschouwing en ga ervan uit dat de leningen zakelijk zijn. Wordt een dergelijke bij de dga (of bij een met de dga verbonden persoon) afgewaardeerde vordering vervolgens:

a)    omgezet in aandelen/winstbewijzen, of

b)    gaat de met de schuldvordering corresponderende schuld bij de bv functioneren als eigen vermogen van de schuldenaar zonder dat daarbij aandelen/winstbewijzen worden uitgegeven (agio, zoals hier het geval is) of;

c)    wordt de schuldvordering geheel of gedeeltelijk prijsgegeven (lees kwijtgescholden),

dan ontstaat – wanneer nadien de aandelen/schuldvordering weer in waarde stijgen – slechts een aanmerkelijkbelangheffing over deze waardestijging.

Bij bovengenoemde situaties moet de dga winst nemen voor het bedrag van de eerder gedane afwaardering op die vordering op de bv (art. 3.98a Wet IB). De dga hoeft deze winst echter niet gelijk te nemen, maar kan deze in een opwaarderingreserve stoppen. Kán; de dga mag de winst ook gelijk nemen. Hiervoor dient bij de aangifte inkomstenbelasting over het desbetreffende jaar gekozen te worden. De opwaarderingsreserve wordt pas belast naarmate de bv na bovengenoemde acties in waarde toeneemt. Er rust een fiscale claim op de opwaarderingsreserve. Deze opwaarderingsreserve valt in een aantal bijzondere gevallen vrij, maar ik acht het in dit stadium niet noodzakelijk daar verder op in te gaan.

Echter indien over de kwijtscheldingswinst bij de bv vennootschapsbelasting wordt geheven, hoeft geen opwaarderingsreserve gevormd te worden. De verkrijgingsprijs van de aandelen/winstbewijzen wordt met hetzelfde bedrag verhoogd (art. 4.33a Wet IB).

NB Het overgangsrecht is hierbij achterwege gelaten.

Moeder-dochter-bv geen fiscale eenheid vennootschapsbelasting

De moeder-dochter-bv-situatie is eigenlijk identiek aan de dga-bv-situatie. Het afwaarderingsverlies van een vordering die de moeder op haar dochter heeft, is in beginsel van de vennootschapsbelasting aftrekbaar. Wordt een dergelijke bij de moeder afgewaardeerde vordering vervolgens:

a)    omgezet in aandelen/winstbewijzen, of

b)    gaat de met de schuldvordering corresponderende schuld bij de bv functioneren als eigen vermogen van de schuldenaar zonder dat daarbij aandelen/winstbewijzen worden uitgegeven (agio, zoals hier het geval is) of;

c)    wordt de schuldvordering geheel of gedeeltelijk prijsgegeven (lees: kwijtgescholden),

dan ontstaat – wanneer nadien de aandelen/schuldvordering weer in waarde stijgen – geen heffing over deze waardestijging i.v.m. de deelnemingsvrijstelling.

Bij bovengenoemde situaties moet de moeder winst nemen voor het bedrag van de eerder gedane afwaardering op haar vordering op haar dochter (art. 13ba Wet Vpb). De moeder hoeft deze winst echter niet gelijk te nemen, maar kan deze in een opwaarderingreserve stoppen. Kán; de moeder mag de winst ook gelijk nemen. Hierbij dient bij de aangifte vennootschapsbelasting over het desbetreffende jaar gekozen te worden. De opwaarderingsreserve wordt pas belast naarmate de dochter na bovengenoemde acties in waarde toeneemt.

Indien over de kwijtscheldingswinst bij de dochter-bv vennootschapsbelasting wordt geheven, is kwijtschelding hiervan uitgezonderd. Het voor de deelneming opgeofferde bedrag van de aandelen/winstbewijzen wordt met hetzelfde bedrag verhoogd (art. 13d lid 2 Wet Vpb).

NB Het overgangsrecht is ook hierbij achterwege gelaten.

Moeder-dochter-bv fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Uitgangspunt is dezelfde situatie als hierboven, maar nu gaan moeder- en dochter-bv een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting aan. Bij het aangaan van de fiscale eenheid zijn zowel moeder-bv als dochter-bv verplicht de onderlinge vorderingen en schulden te (her)waarderen naar bedrijfswaarde, of, als dat lager is, de nominale waarde. Dit onmiddellijk voorafgaand aan het voegingstijdstip. Als de moeder-bv haar vordering op de dochter-bv voor het voegingstijdstip heeft afgewaardeerd, dan moet de dochter-bv haar schuld tot datzelfde bedrag verminderen (art. 15ab lid 6 wet Vpb). Door deze bepaling wordt bereikt dat een bij de moeder-bv ten laste van haar winst gebracht verlies ter zake van de vordering op de dochter-bv, wordt gecompenseerd met een even grote winst bij de dochter-bv.

NB Voornoemde heffing blijft buiten beschouwing voor zover m.b.t. de vordering reeds een bedrag op grond van art. 13b of art. 13ba is toegevoegd aan de winst van de moeder-bv (art. 15ab lid 7 Wet Vpb).

Tip:

Denk eens aan het omzetten van een schuld in eigen vermogen om de balanspositie te verbeteren en zo positiever naar opdrachtgevers over te komen. Let hierbij wel op afgewaardeerde vorderingen!

Voor vragen hierover kunt u contact opnemen met drs. Anita van den Bosch RB, a.van.den.bosch@fullfinance.nl of tel.: 055-3559979.