Op 27 maart jl. verliep de deadline voor het inschrijven van de UBO’s in het UBO-register. Al je klanten dienen de UBO’s ingeschreven te hebben. Door achterstanden bij de KvK kan het nog wel even duren (tot 16 weken) voordat de inschrijving zichtbaar is.

Accountants, belastingadviseurs en administratiekantoren hebben als Wwft-instelling de verplichting gekregen om op basis van artikel 4 lid 2 onderzoek te doen bij het handelsregister om de cliëntgegevens te verifiëren. Dus ook om vast te stellen dat de gegevens in het UBO-register aansluiten op de gegevens die wij als kantoor hebben.

Voor nieuwe cliënten geldt de volgende regel:

Artikel 4 Wwft

2. Bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een cliënt als bedoeld in artikel 3, tweede lid, onderdeel b, of vierde lid, beschikt de instelling over een bewijs van inschrijving in het handelsregister, bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 2007, en stelt de instelling vast of de uiteindelijk belanghebbenden van de cliënt zijn opgenomen als bedoeld in artikel 15a van die wet.

Bij bestaande cliënten geldt vanaf 27 maart 2022 een meldplicht:

Als Wwft-instelling hebben accountants, belastingadviseurs en administratiekantoren, op basis van artikel 10c Wwft een terugmeldplicht bij de KvK. Deze terugmeldplicht houdt in dat er een terugmelding moeten worden gedaan van iedere discrepantie tussen de UBO-gegevens in het register en onze eigen klantgegevens.

Artikel 10c Wwft

1. Een instelling doet melding aan de Kamer van Koophandel van iedere discrepantie die zij aantreft tussen een gegeven omtrent een uiteindelijk belanghebbende dat zij verstrekt heeft gekregen uit het handelsregister, bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 2007, en de informatie over die uiteindelijk belanghebbende waarover zij uit anderen hoofde beschikt.
2. Op een melding als bedoeld in het eerste lid is het bepaalde bij of krachtens de artikelen 33, 34, tweede en derde lid, 35 en 36 van de Handelsregisterwet 2007 van toepassing.
3. Het eerste lid is niet van toepassing indien een instelling op grond van artikel 16 een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie meldt aan de Financiële inlichtingen eenheid.
4. Ten behoeve van de naleving van de verplichting, bedoeld in het eerste lid, zijn de instellingen, bedoeld in artikel 1a, vierde lid, onderdeel c, niet gehouden aan de geheimhoudingsplicht, bedoeld in artikel 11a van de Advocatenwet, en zijn de instellingen, bedoeld in artikel 1a, vierde lid, onderdeel d, niet gehouden aan de geheimhoudingsplicht in artikel 22 van de Wet op het notarisambt.
5. Bij een melding als bedoeld in het eerste lid verstrekt een instelling de gegevens, bedoeld in artikel 15a, tweede lid, onderdelen a en e, van de Handelsregisterwet 2007 dan wel artikel 5, derde lid, onderdelen a en f, van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies, waarover zij beschikt en kan zij de bescheiden, bedoeld in artikel 15a, derde lid, van de Handelsregisterwet 2007 dan wel artikel 5, vierde lid, van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies, verstrekken waarover zij beschikt.
6. De Kamer van Koophandel bepaalt de wijze waarop een melding als bedoeld in het eerste lid wordt gedaan.

Het gaat daarbij om verschillen in de volgende gegevens:

• ontbrekende UBO’s in het UBO-register;
• personen die onterecht in het UBO-register staan; of
• een onjuist belang of omvang van het belang van een UBO.

Er geldt voor bestaande cliënten geen terugmeldplicht indien:

• Er nog geen UBO geregistreerd is (info KvK)
• Een melding bij het FIU is gedaan (zie lid 3).
• De melding door de cliënt aantoonbaar wel is gedaan maar nog niet is verwerkt door de Kamer van Koophandel. En dat kan met de huidige achterstand bij de Kamer van Koophandel nog wel even duren.

Als kantoor zul je bij de opdrachtacceptatie/continuatie de gegevens uit het UBO-register moeten vergelijken met de eigen gegevens. En bij discrepantie tussen deze gegevens zal er actie moeten worden ondernomen.

Alhoewel het logisch lijkt dat je in eerste instantie aandringt bij de klant op het juist inschrijven in het UBO-register is de verwachting dat je daar voor de melding niet op mag wachten.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Sico Jurrius RA.

Publicatiedatum: 28 april 2022