– het (onbedoelde?) neveneffect van de implementatie van de Europese verordening 537_2014 –

Accountants die zich bezighouden met (vrijwillige) assuranceopdrachten zijn bekend met het begrip opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling, kortweg OKB genoemd. In de begrippenlijst van de NV COS worden de begrippen opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) en opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar (OKB’er) nader uitgewerkt. In het kort komt het erop neer dat een OKB een proces is waarbij de ene professional (accountant) komt tot een objectieve evaluatie met betrekking tot de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd door een andere professional (accountant), voordat de controleverklaring wordt gedateerd.

In de praktijk zien we dat het (laten) uitvoeren van een OKB veelvuldig wordt toegepast. Verplichte en onverplichte OKB’s worden vooral ingezet als middel voor kwaliteitsbehoud en -verbetering. Wij merken bij accountantskantoren dat er weinig discussie is over de toegevoegde waarde van OKB’s; het leereffect is groot, zo ook de bijdrage aan het niveau van de kwaliteit van controles. De discussie die sinds vorig najaar actueel is, heeft dan ook geen betrekking op het ‘waarom’ en ‘wanneer’ van de OKB, maar wel op het ‘door wie’. Want wie mogen dergelijke OKB’s bij wettelijke controles[1] uitvoeren?

Met de implementatie van de Europese verordening 537_2014 inzake specifieke eisen wettelijke controle en EG Richtlijn 2006_43_EG d.d. 17-5-2006 inzake wettelijke controles en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in de Wta en Bta (in werking getreden op 1-1-2018 resp. 17-6-2017) is de omschrijving van de OKB’er nader uitgewerkt als een persoon die ‘wettelijk auditor’ dient te zijn. Maar wie wordt gezien als wettelijk auditor? Is dat degene die als accountant is ingeschreven bij de NBA (conform de Wet op het accountantsberoep)? Of is dat een externe accountant die ingeschreven is in het register van de AFM (conform de Wet Toezicht Accountantsorganisaties en het Besluit Toezicht Accountantsorganisaties)? De NBA heeft zich in het najaar op het standpunt gesteld dat met wettelijk auditor wordt gedoeld op de externe accountant. Dit is derhalve de accountant die is ingeschreven als externe accountant bij de AFM.

De kans is groot dat u uw OKB’s laat uitvoeren door accountants van Full•Finance Consultants. Onze accountants zijn (net als accountants van vergelijkbare serviceorganisaties) echter geen externe accountant. Alleen accountantsorganisaties met een zogenoemde AFM-vergunning kunnen aan hen verbonden accountants in laten schrijven in het register van externe accountants. Serviceorganisaties, zoals Full•Finance Consultants, zijn geen accountantsorganisatie met een WTA-vergunning en kunnen derhalve geen externe accountants inschrijven in het register. Het lijkt erop dat bij de implementatie van de eerdergenoemde Europese verordening in de Wta/Bta een onbedoeld effect is opgetreden: een inperking van de groep accountants die OKB’s uitvoeren. Naar aanleiding van overleg van de NBA met accountantskantoren en serviceorganisaties heeft de NBA toegezegd zich hard te maken voor de implementatie van ISQC2, waarin wel ruimte wordt geboden aan de uitvoering van OKB’s door andere accountants dan externe accountants. Dit houdt echter een aanpassing van de wet (Wta/Bta) in en dat duurt relatief lang. Hoe nu om te gaan met OKB’s bij wettelijke controles in de periode waarin nog geen wetswijziging heeft plaatsgevonden?

De NBA zal er bij de AFM en andere toezichthouders in het Wta-domein op aandringen om in hun toezicht de nadruk te leggen op de inhoudelijke kant van de uitvoering van OKB’s wanneer de OKB goed is uitgevoerd maar uitgevoerd door een accountant die niet is ingeschreven in het AFM-register. Ook zal de NBA met het Ministerie van Financiën in gesprek gaan om in het Bta kwalitatieve bepalingen voor de OKB’er op te nemen.

Gezien de krapte op de arbeidsmarkt in de accountancy en daaruit voortvloeiende capaciteitsproblemen bij accountantskantoren is het de verwachting dat accountantskantoren met een AFM-vergunning niet in staat zijn de OKB’s intern door een externe accountant te laten uitvoeren. Er zijn echter nog andere alternatieven. Zo kan worden gedacht aan de volgende voorlopige (tussen)oplossingen:

1. De externe OKB’er wordt ingeschreven door de betreffende accountantsorganisatie als externe accountant.
2. De accountantsorganisatie stelt een eigen interne OKB’er aan. Deze interne OKB’er delegeert zijn werkzaamheden aan een externe OKB’er.
3. Er wordt een andere vorm van kwaliteitstoetsing opgenomen in het kwaliteitssysteem. Daar waar wettelijk gezien geen verplichting bestaat tot het instellen van een OKB, wordt ten behoeve van de kwaliteitswaarborging gebruikgemaakt van een ‘opdrachtgerichte kwaliteitsreview’ (OKR).
4. Voorlopig even niets doen en het resultaat van het overleg tussen het Ministerie van Financiën en de NBA afwachten.

Tot nog toe kiest het merendeel van onze relaties, na een uitgebreide toelichting van onze kant m.b.t. deze materie, voor optie 4 (even niets doen). Dit omdat het inschrijven van de externe OKB’er als extern accountant geen toegevoegde waarde heeft voor de kwaliteit van de uitgevoerde OKB’s en ook de andere opties leiden tot aanpassingen van het kwaliteitssysteem, die niet als noodzakelijk worden ervaren.

Wij zijn ervan overtuigd dat de materiële inhoud van de wettekst (namelijk een kwalitatief hoogstaande OKB) prevaleert boven de formele uitleg van de wet. Het is uiteraard aan u om te beslissen voor welke oplossing u(w accountantsorganisatie) kiest.

[1] Voor OKB’s bij niet-wettelijke controles is er niets veranderd, deze controles vallen immers niet onder de Wta/Bta.