Wie moet opdrachtbevestiging en de bevestiging bij de jaarrekening tekenen bij een samenstelopdracht?

Als gevolg van alle coronaperikelen is het aantal kantoortoetsingen door de Raad voor Toezicht in het afgelopen jaar aanzienlijk teruggelopen. Ervan uitgaande dat de invloed van het coronavirus komend jaar zal afnemen, is het de verwachting dat deze toetsingen komend jaar/jaren weer op het oude niveau worden uitgevoerd.

Afgelopen week heeft de Raad voor Toezicht haar bevindingen voor het toetsingsjaar 2019 via de site van de NBA openbaar gemaakt, in de vorm van een “Verslag van de Werkzaamheden 2019”.
In dit verslag worden, naast de overall uitslagen, de voornaamste inhoudelijke bevindingen gedeeld die in het toetsingsjaar door de toetsers zijn opgemerkt. Twee bevindingen vielen daarbij in het oog, die hieronder, voor wat betreft de samenstelopdracht (COS 4410), nader zullen worden uitgewerkt, te weten:

  • procedures rond opdrachtbevestigingen;
  • bevestiging bij de jaarrekening.

Wij kunnen dit plaatsen, omdat wij in de praktijk regelmatig opdrachtbevestigingen en bevestigingen bij de jaarrekening ondertekend zien worden door 1 vertegenwoordiger van het bestuur, in situaties waarbij het bestuur van een vennootschap wordt gevormd door meerdere bestuursleden (en/of commissarissen).

Procedures rond opdrachtbevestigingen

In COS 4410 is in artikel 28 opgenomen (citaat) “De accountant dient de opdracht niet te aanvaarden tenzij de accountant de opdrachtvoorwaarden met het management, of een andere opdracht gevende partij, overeen is gekomen” (einde citaat). In COS 4410 artikel 29 staat vervolgens dat dit schriftelijk dient te geschieden. Voor de concrete inhoud van de opdrachtbevestigingen verwijzen wij gemakshalve naar artikel 28 van COS 4410 en de modellen die via de site van de NBA eenvoudig zijn te verkrijgen.

In dit artikel gaan wij in op degenen die de opdrachtbevestiging moeten tekenen. In artikel 28 wordt de term “het management” genoemd, hetgeen in COS 4410 nader is gedefinieerd (citaat) “als de persoon (personen) met de met het dagelijks bestuur verband houdende verantwoordelijkheid voor het uitvoeren van de activiteiten van de entiteit. Voor bepaalde entiteiten in sommige rechtsgebieden behoren sommige of alle met governance belaste personen tot het management, bijvoorbeeld bij het dagelijks bestuur betrokken leden van een governance-orgaan of een eigenaar-bestuurder” (einde citaat). Uitdrukkelijk worden hier dus de personen genoemd die verantwoordelijk zijn voor het uitvoeren van de activiteiten van de entiteit.

In het Burgerlijk Wetboek is opgenomen dat het bestuur van een rechtspersoon of vennootschap verplicht is jaarlijks een jaarrekening op te maken (art. 2:361 lid 1 BW). Onder bestuur worden in dit kader verstaan de personen die bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel als statutair bestuurder zijn ingeschreven. De opgemaakte jaarrekening dient voorts te worden ondertekend door alle bestuurders en commissarissen, die op het moment van ondertekening statutair bestuurder (of commissaris) zijn.

Op basis van het vorenstaande luidt de conclusie dan ook dat de opdrachtbevestiging door alle bestuursleden (en commissarissen, indien van toepassing) moet worden getekend, hetgeen in combinatie met de wettelijke verantwoordelijkheid van het gehele bestuur voor de jaarrekening ook logisch lijkt. Door het ondertekenen hiervan door alle bestuursleden (en commissarissen), zijn degenen die verantwoordelijk zijn voor de opmaak van de jaarrekening ook op de hoogte van de verantwoordelijkheden van zowel de accountant als zijzelf.

Procedures rond het tekenen van de bevestiging bij de jaarrekening

In COS 4410 is in artikel 37 opgenomen (citaat) “De accountant dient een erkenning van het management of, in voorkomend geval, de met governance belaste personen te verkrijgen dat het de verantwoordelijkheid heeft genomen voor de definitieve versie van de samengestelde historische financiële informatie” (einde citaat).

Ook hier wordt het management genoemd, waarbij op basis van het vorenstaande wederom de conclusie kan worden getrokken dat ook de bevestiging van de jaarrekening door alle bestuursleden (en commissarissen indien van toepassing) moet worden ondertekend.

In dit kader mag niet onvermeld blijven dat het verkrijgen van een dergelijke erkenning volgens de NBA in handreiking 1136 d.d. 19 maart 2019 op diverse manieren kan worden verkregen te weten:

  • Schriftelijk in de vorm van een bevestigingsbrief;
  • Mondeling tijdens de rapportbespreking waarvan een vastlegging wordt gemaakt in het dossier. Eventueel kan aanvullend de mondelinge erkenning worden vermeld in de aanbiedingsbrief bij de jaarrekening;
  • Door het laten ondertekenen van de conceptjaarrekening door de klant als afsluiting van de bespreking en deze op te nemen in het dossier.

Boudewijn de Kock