Regelmatig krijgen wij vragen over de praktische uitwerking van de Wwft. In dit artikel willen wij ingaan op de vraag hoe het cliëntenonderzoek praktisch (lees: efficiënt) ingevuld kan worden wanneer er sprake is van een groep cliënten.

In de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, zoals deze voluit heet, is in artikel 3 bepaald dat instellingen (lees: dit zijn bijvoorbeeld accountants- en administratiekantoren) een cliëntenonderzoek moeten uitvoeren. In dit onderzoek moet onder andere de identiteit van cliënt en de uiteindelijk belanghebbende worden geverifieerd. Ook moet het doel en de beoogde aard van de relatie worden vastgesteld.

Uit de wet en NBA-handreiking 1124 valt ook op te maken dat dit onderzoek voor iedere cliënt (= natuurlijk persoon of rechtspersoon met wie een zakelijke relatie wordt aangegaan of die een transactie laat uitvoeren) moet worden uitgevoerd. Dus iedere natuurlijk persoon of rechtspersoon e.d. waarvoor werkzaamheden worden verricht geldt stuk voor stuk als cliënt in de zin van de Wwft. Een cliëntengroep met 1 holding en 2 werkmaatschappijen met 2 dga’s met ieder een partner waarvoor naast de jaarrekening ook alle aangiften vpb/ib gedaan worden levert dan dus 7 cliënten op voor de Wwft. En voor al die cliënten moet een cliëntenonderzoek worden uitgevoerd.

De vraag rijst dan ook hoe je dit praktisch kunt aanpakken. Wanneer er sprake is van een groep vennootschappen (holding met een of meerdere werkmaatschappijen) dan zou je kunnen overwegen om het onderzoek te combineren. Het formulier/checklist dat gehanteerd wordt voor de registratie van het Wwft-onderzoek bevat dan alle namen van de vennootschappen. Het Wwft-risico zal daarmee dan voor alle cliënten gelijk zijn. Let er hierbij op dat dit alleen kan als alle vennootschappen binnen één groep zitten met eenzelfde UBO(s). Ook de dga’s uit het voorbeeld zouden hieronder kunnen vallen. Zij zouden tot de groep gerekend kunnen worden en in hetzelfde onderzoek betrokken kunnen worden.

Een ‘groepsbenadering’ heeft dus zeker voordelen: je hoeft het onderzoek immers maar 1x vast te leggen in plaats van 7x min of meer hetzelfde vast te leggen. In deze benadering schuilt echter ook een keerzijde: voor de gehele groep kom je op hetzelfde risico uit. Dat betekent dus ook dat wanneer 1 van de vennootschappen een hoger Wwft-risico heeft vanwege de activiteiten, dit risico dan geldt voor de gehele groep. Houd hierbij dus goed in de gaten dat het beoogde voordeel (efficiëntere vastlegging) hiermee niet verloren gaat (aanvullende werkzaamheden voor de hele groep).

Een ander punt van aandacht heeft te maken met de manier waarop de registratie van de werkzaamheden wordt gedaan. Steeds vaker wordt hiervoor gebruikgemaakt van speciale tooling/werkprogrammacontent. Deze hulpmiddelen gaan vaak uit van 1 cliënt (bijvoorbeeld op basis van het KvK-nummer/koppeling met het crm-systeem etc.) waardoor het niet per definitie eenvoudiger wordt om het Wwft-risicoprofiel eenduidig vast te leggen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan zaken als een koppeling tussen de branche (al dan niet op basis van SBI-code) en het Wwft-risicoprofiel: in de groep kan dit verschillende uitkomsten opleveren. In de praktijk kan dit doorgaans opgelost worden met extra vastleggingen, maar dit leidt niet altijd tot een efficiëntere werkwijze. Los daarvan draagt dit ook niet altijd bij aan de leesbaarheid van het dossier.

Het antwoord op de hoofdvraag “Kan het efficiënter?” is dus een JA. Maar blijf kritisch op de toepassing bij cliëntengroepen en durf er ook (soms) voor te kiezen het onderzoek per cliënt vast te leggen als dat leidt tot een betere vastlegging. Twijfel je of jouw werkwijze ook efficiënter kan, laat het ons gerust weten. Wij denken hier graag met je mee.