Van een overname onder gemeenschappelijke leiding is sprake als dezelfde aandeelhouders uiteindelijk overheersende zeggenschap hebben over de overnemende partij en de overgenomen partij. Dit moet zowel voor als na de overname zo zijn. De overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend door meerdere aandeelhouders  (deze hebben dan individueel geen overheersende zeggenschap) samen door een contractuele afspraak.

We komen in de praktijk regelmatig tegen dat een dergelijke transactie niet als zodanig herkend wordt waardoor de overname onjuist verwerkt wordt. Daarom volgt in deze bijdrage de mogelijke verwerkingswijze voor een overname onder gemeenschappelijke leiding.

Bij een overname onder gemeenschappelijke leiding moet op basis van RJ 216.503 bij zulke overnames een keuze worden gemaakt uit de volgende drie methoden:

• ‘pooling of interest’;
• ‘carry over accounting’;
• ‘purchase accounting’.

Pooling of interest

De activa en passiva van de overgenomen rechtspersonen, alsmede hun baten en lasten over het boekjaar waarin de overname wordt gerealiseerd en over ter vergelijkende cijfers in de jaarrekening dienen te worden opgenomen alsof de overname vanaf het begin van die boekjaren reeds een feit was. De ‘pooling of interests’ methode brengt mee dat bij een fusiedatum die niet samenvalt met het begin van een boekjaar, de winst-en-verliesrekening de resultaten van de gecombineerde entiteit weergeeft alsof de fusie reeds aan het begin van het boekjaar heeft plaatsgevonden. Dit geldt eveneens voor de presentatie van de vergelijkende cijfers.

Carry over accounting

De boekwaarden van activa en verplichtingen worden samengevoegd op de feitelijke overnamedatum. Door overname tegen boekwaarden ontstaat dan ook geen nieuwe goodwill, alleen de boekwaarde van eventueel al geactiveerde goodwill blijft geactiveerd. De vergelijkende cijfers worden niet aangepast. In de enkelvoudige balans van de verkrijgende rechtspersoon wordt het verkregen belang opgenomen tegen het saldo van de boekwaarden van de activa en verplichtingen.

Purchase accounting

Bij deze methode wordt het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de verkrijgende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen op het moment van de transactie, als goodwill verantwoord. Deze laatste methode is in deze situatie alleen toegestaan als dit recht doet aan de economische realiteit voor de overnemende partij. Hiermee wordt voorkomen dat intern gegenereerde goodwill of niet-gerealiseerde waardestijgingen worden opgenomen in de balans van de overnemende partij zonder dat dit is te rechtvaardigen uit hoofde van de economische realiteit van de transactie.

Voorbeeld van verwerking van een overname per hiervoor behandelde methode

Moeder M heeft 2 dochtermaatschappijen ( A en B). M verkoopt de aandelen in Dochter A aan Dochter B. De feitelijk transactie vindt op 1 juli plaats. De transactieprijs is € 1.000.
De waarde van de activa minus verplichtingen is op 1 juli € 600 (en was op 1 januari €500)

Pooling of interest

B verwerkt de overname alsof deze op 1 januari heeft plaatsgevonden. De Boekwaarden van activa en verplichtingen worden opgenomen en er wordt geen Goodwill verwerkt.
B verwerkt de betaling van de verkrijgingsprijs ten laste van de overige reserves.

Deelneming                                        500
Aan overige reserves                                     500

En Overige reserves                           1.000
Aan liquide middelen                                      1.000

Verkrijger B past in de jaarrekening over het huidige boekjaar ook de cijfers van voorgaand jaar aan alsof B altijd al C als dochter had. Ook de resultaten van B worden verwerkt.

Carry over accounting

B verwerkt de overname op 1 juli; verwerkt de activa minus verplichtingen tegen boekwaarde en verwerkt vanaf deze datum de resultaten van C.
B verwerkt geen goodwill uit hoofde van de transactie.
B verwerkt de overname niet per 1 januari en past niet de vergelijkende cijfers aan.

Deelneming                                        600
Overige reserves                                 400
Aan liquide middelen                                     1.000

Purchase accounting

Als recht wordt gedaan aan de economische realiteit mag purchase accounting worden toegepast. Stel dat in dat geval de reële waarde van de activa minus verplichtingen € 700 is.
B verwerkt de overname per 1 juli, en verwerkt tegen reële waarde waarbij goodwill ontstaat.

Goodwill                                              300
Deelneming                                        700
Aan liquide middelen                                     1.000

De ‘pooling of interests’-methode en de ‘carry over accounting’-methode kunnen altijd worden toegepast voor het verwerken van overnames onder gemeenschappelijke leiding. De purchase accounting-methode alleen als de economische realiteit dit rechtvaardigt.

Heb je vragen? Neem gerust contact op.

Sico Jurrius RA (s.jurrius@fullfinance.nl) of bel 055-355 99 79.

Publicatiedatum: 16 juni 2025