Onlangs voerden we een pre-toetsing uit als voorbereiding op de NBA-toetsing. Het bleek maar weer eens dat de juiste verwerking van de koop van een klantenportefeuille in de jaarrekening van de koper leidt tot vaktechnische uitdagingen. Bij behandeling van deze casus (op anonieme basis) in onze vaktechnische overleggen worstelden verschillende accountants met de juiste verwerking hiervan in de jaarrekening. In dit geval betrof het een kleine rechtspersoon.   

De casus

A B.V. koopt van B B.V. een klantenportefeuille. De overeengekomen koopsom voor deze klantenportefeuille bestaat uit twéé delen:

• een vast deel (te betalen bij overdracht van de klantenportefeuille), plus
• een variabel deel via een zogenaamde earn-out regeling. In deze earn-out regeling is opgenomen dat indien in de komende drie jaren ná de overname van de klantenportefeuille de omzet welke wordt gegenereerd m.b.t. deze klantenportefeuille een bepaalde minimumomzet overschrijdt, de zogenaamde meer-omzet,  er een extra bedrag is verschuldigd o.b.v. het afgesproken earn-out percentage over deze meer-omzet in enig jaar.

De probleemstelling

A B.V. is een kleine rechtspersoon en moet haar jaarrekening opmaken waarbij het de commerciële grondslag conform Titel 9 BW2 hanteert. A. B.V. dient hiertoe o.a. de volgende vragen te beantwoorden:

1. Wat is de hoogte van de uiteindelijk overeengekomen verkrijgingsprijs (koopprijs) m.b.t. de aankoop van de klantenportefeuille?;
2. Wat is de reële waarde van de aangekochte klantenportefeuille?;
3. Wat is de hoogte van de goodwill m.b.t. deze klantenportefeuille?

Bij de uitwerking wordt verondersteld dat de klantenportefeuille voldoet aan de activeringscriteria voor een immaterieel vast actief (het is waarschijnlijk dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot de klantenportefeuille zullen toekomen aan A B.V. en de kostprijs (de overeengekomen koopprijs) van de klantenportefeuille kan betrouwbaar worden vastgesteld). Tevens wordt verondersteld dat de klantenportefeuille afzonderlijk identificeerbaar is, zodat deze duidelijk onderscheiden kan worden van de daarop betrekking hebbende, betaalde, goodwill.

Beantwoording van de vragen: ad 1. de hoogte van de overeengekomen koopprijs

De hoogte van de overeengekomen kooprijs bestaat uit twéé elementen. Allereerst het overeengekomen vaste bedrag (het vaste deel). Daarnaast speelt de overeengekomen earn-out regeling een rol. Op de overnamedatum moet rekening worden gehouden met toekomstige gebeurtenissen, voor zover het waarschijnlijk is dat die zullen plaatsvinden en het bedrag betrouwbaar kan worden bepaald. Een te verwachten nabetaling uit hoofde van een earn-out regeling moet dus al op de overnamedatum worden verwerkt, voor zover deze betrouwbaar is te schatten.

Voor de earn-out dient men dus een inschatting te maken (beste schatting) op het moment van de aankoop van de klantenportefeuille van de in de komende drie jaren mogelijk verschuldigde bedragen (het variabele deel). Bij een latere wijziging van de schatting wordt de herziening die daaruit voortvloeit verwerkt als een aanpassing van de verkrijgingsprijs en de goodwill. Kan dit bedrag niet betrouwbaar worden bepaald dan wordt de earn-out toegelicht onder de niet in de balans opgenomen verplichtingen als een voorwaardelijke verplichting (dat is een mogelijke verplichting die voortkomt uit gebeurtenissen tot en met balansdatum, en waarvan het bestaan afhankelijk is van het zich in de toekomst al dan niet voordoen van een of meer onzekere gebeurtenissen zonder dat de rechtspersoon daarop doorslaggevende invloed kan uitoefenen).

Het vaste en variabele deel samen vormen de uiteindelijk overeengekomen hoogte van de koopprijs m.b.t. de klantenportefeuille.

Beantwoording van de vragen: ad 2. de reële waarde van de aangekochte klantenportefeuille

Uitgaande van de veronderstelling dat er voor wat betreft de klantenportefeuille géén sprake is van een actieve markt dient de schatting van de reële waarde te geschieden op basis van het bedrag dat een partij voor het actief betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed geïnformeerd zijn en tot een transactie bereid zijn.

Beantwoording van de vragen: ad 3. de hoogte van de goodwill

Door de op basis van de beantwoording van vraag 1. bepaalde koopprijs van de klantenportefeuille te verminderen met de op basis van de beantwoording van vraag 2. bepaalde reële waarde van de aangekochte klantenportefeuille resulteert uiteindelijk, de beste schatting van, de goodwill.

Vragen?

Loop je ook wel eens tegen vaktechnische vragen aan en heb je behoefte om daarover te sparren? Bel dan met mij of één van mijn collega-accountants van Full Finance.

Henk Mentink RA (h.mentink@fullfinance.nl) of bel 055-355 99 79.

Publicatiedatum: 22 november 2024