Streng Kennisgroepstandpunt over bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting

Op 14 januari 2026 heeft de belastingdienst een Kennisgroepstandpunt gepubliceerd over de toepassing van de vrijstelling overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging in de beperkte familiesfeer (artikel 15 lid 1 aanhef en onderdeel b Wet op belastingen van rechtsverkeer). Het betreft de toepassing van deze overdrachtsbelastingvrijstelling bij het aangaan van een personenvennootschap (maatschap/vof/cv) tussen ouder(s) en kind. Het gaat in dit standpunt heel specifiek over het in fasen overnemen en voortzetten van de gehele subjectieve onderneming van een ouder door het kind.

Casus van Kennisgroep

De Kennisgroep gaat uit van de volgende casus (overgenomen uit Kennisgroepstandpunt en tekstueel iets aangepast, AK).

Vader en moeder exploiteerden gezamenlijk een onderneming in de vorm van een vennootschap onder firma (hierna: vof). De economische eigendom van een onroerende zaak is ingebracht in de vof. Een kind is tot de vof toegetreden, waarbij zowel een aandeel in de (subjectieve) onderneming van vader als van moeder is verkregen. Het kind heeft bij zijn toetreding een beroep gedaan op de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting. Uit de vof-akte volgt het overnameplan.

Moeder is vervolgens in de loop van de tijd uit de vof getreden en heeft haar (resterende) vof-aandeel (=haar subjectieve onderneming) overgedragen aan het kind. Ook voor deze verkrijging is een beroep gedaan op de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting. Het kind en vader hebben de vof gezamenlijk voortgezet.
Het kind brengt twee jaar later zijn subjectieve onderneming (zijn aandeel in de vof) in een besloten vennootschap (hierna: bv), waarvan het kind alle aandelen houdt.

Standpunt terugneming bedrijfsopvolgingsvrijstelling

De Kennisgroep concludeert nu dat in de geschetste casus de toepassing van de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij de toetreding van het kind tot de vof wordt teruggenomen, voor zover dit ziet op het aandeel in de subjectieve onderneming van vader dat het kind toen heeft verkregen. De voortzettingseis van de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting begint volgens de Kennisgroep pas nadat het kind de volledige onderneming van zijn onderneming heeft overgenomen en voortgezet. En daar kan het kind in deze casus – door de omzetting van zijn vof-aandeel in een bv – volgens de Kennisgroep niet meer aan voldoen.

Aandachtspunten bij / commentaar op dit standpunt Kennisgroep

1. De Kennisgroep vermeldt het niet letterlijk, maar uit de gekozen bewoordingen “- voor zover die betrekking heeft op de verkrijging van het gedeelte van de onderneming (het vof-aandeel) van vader –“ volgt dat de toegepaste bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij de toetreding van het kind ten aanzien van het aandeel in de subjectieve onderneming van moeder niet teruggenomen.
   En ook de toegepaste bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij het latere uittreden van moeder blijft behouden.
   In onderdeel 2.1 van het Besluit Ondernemingsfaciliteiten (besluit van 17-10-2024, Stcrt. 2024, 34456) wordt namelijk goedgekeurd dat een verkrijger na toepassing van de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting de verkregen (subjectieve) onderneming – zelfs direct aansluitend – mag omzetten in een eigen bv. Mits daarbij gebruik wordt gemaakt van de inbrengvrijstelling overdrachtsbelasting van artikel 15 lid 1 aanhef en onderdeel e onder 2° Wet op belastingen van rechtsverkeer en de daar gestelde voorwaarden.
2. Naar mijn mening is dit standpunt van de Kennisgroep te streng. Het is volgens mij nog steeds mogelijk dat zoon het resterende aandeel van vader in de vof gaat overnemen en voortzetten. Het wordt dan vervolgens een vof tussen de bv van zoon en zoon zelf.
   En het is voor mij niet duidelijk waarom voor deze laatste stap in de bedrijfsoverdracht de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting niet zou kunnen. Naar mijn mening wordt alsdan aan alle voorwaarden voldaan en daardoor ook aan de voorwaarden voor de eerste bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij de toetreding van zoon tot vof met ouders. Per slot van rekening is inbreng in een eigen bv na toepassing van deze vrijstelling goedgekeurd.
   Let op: zoon voldoet in deze casus bij het uittreden van vader niet aan de voorwaarden voor geruisloze doorschuiving in de inkomstenbelasting van artikel 3.63 Wet IB 2001. Vader zal dus moeten afrekenen over zijn aandeel in de stille reserves en goodwill van de vof. En vervolgens eventueel een stakingswinstlijfrente bedingen.
3. Vanuit mijn praktijk met agrarische bedrijven weet ik dat bij de toetreding van kind tot een personenvennootschap van ouders regelmatig gebruik wordt gemaakt van de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting. Dit als eerste stap in een langjarig traject van volledige bedrijfsoverdracht.
   Dat een kind vervolgens zijn aandeel in de personenvennootschap omzet in een bv en de ouder zijn aandeel zelf blijft voortzetten, ben ik in de praktijk nog niet tegengekomen.Heeft het Kennisgroepstandpunt dan weinig invloed voor de praktijk?
   Nou nee, er doen zich namelijk meer situaties voor waarin er uiteindelijk geen volledige bedrijfsoverdracht naar het kind komt.
   Eén voorbeeld: bij gebruik maken van de landelijke beëindigingsregelingen veehouderij uit 2023 dient de veehouderij helemaal te worden beëindigd, waardoor een volledige bedrijfsoverdracht feitelijk onmogelijk wordt. De belastingdienst heeft in 2023 bij vragen en antwoorden over de fiscale gevolgen van deze landelijke beëindigingsregelingen veehouderij al aangegeven dat ook dit overheidsingrijpen betekent dat de toegepaste bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij de start van de personenvennootschap wordt teruggenomen.
4. Ook als de Kennisgroep bij de belastingrechter toch gelijk krijgt met het achteraf terugnemen van bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting bij een toetreding tot een personenvennootschap, dan vervalt de naheffingsaanslag overdrachtsbelasting mijns inziens alsnog in het geval bij de betreffende toetreding ook wordt voldaan aan de voorwaarden van de inbrengvrijstelling overdrachtsbelasting (artikel 15 lid 1 aanhef en onderdeel e onder 1° Wet op belastingen van rechtsverkeer). Een praktisch aandachtspunt hierbij is dat de belastingdienst aan deze vrijstelling tegenwoordig ook strenge eisen aan stelt.

Bij het aangaan van een personenvennootschap tussen een kind en zijn ouders zijn vaak zowel de bedrijfsopvolgingsvrijstelling overdrachtsbelasting als de inbrengvrijstelling overdrachtsbelasting van toepassing. Of in de casus van het Kennisgroepstandpunt helemaal aan het begin, bij de toetreding van zoon tot de vof met zijn ouders, aan alle voorwaarden van deze inbrengvrijstelling is voldaan, is bij gebrek aan alle relevante feiten niet met zekerheid te zeggen. De casus suggereert dat de inbrengende vennoten (vader en moeder) wel tenminste 3 jaar in de vof met zoon zijn gebleven én ook dat de vof vanaf de toetreding van zoon de ingebrachte onderneming tenminste 3 jaar heeft voorgezet. Maar er zijn nog meer voorwaarden aan deze inbrengvrijstelling.

Wil je sparren over overdrachtsbelasting bij personenvennootschappen ? Neem dan contact op met drs. Aart Klumpenaar RB via a.klumpenaar@fullfinance.nl of 055-355 99 79.

Publicatiedatum: 23 maart 2026