Tussenholding-weetjes voor de accountant

Bij een tussenholding mag consolidatie van een groepsdeel achterwege blijven wanneer aan de voorwaarden van artikel 2:408 lid 1 BW wordt voldaan. De toepassing van dit artikel wordt dan in de jaarrekening van de tussenholding vermeld. In deze bijdrage wordt ingegaan op een aantal minder bekende, maar niet minder bruikbare, aspecten voor de tussenholding om te voorkomen dat deze in de praktijk tussen wal en schip komen te vallen.

Grootteregime
Voor de bepaling van het grootteregime dat voor een rechtspersoon van toepassing is worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal van de werknemers van groepsmaatschappijen die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken (zie artikelen 2:395a lid 2, 2:396 lid 2 en 2:397 lid 2 BW). Dit geldt echter niet wanneer de rechtspersoon lid 1 van artikel 2:408 BW toepast. Dit betekent in de praktijk dat voor de bepaling van het toepasselijke grootteregime van de tussenholding uitgegaan mag worden van de enkelvoudige cijfers van de tussenholding zonder daarbij rekening te houden met de cijfers van de groepsmaatschappijen die meegeconsolideerd zouden moeten worden in het geval er geen gebruik van de vrijstelling wordt gemaakt.

Naast de invloed die dit kan hebben op de inrichting van de jaarrekening van de tussenholding kan dit eveneens van invloed zijn op de wettelijke controleplicht. Is de tussenholding enkelvoudig als een micro of een kleine rechtspersoon aan te merken dan is de wettelijke controleplicht voor de tussenholding niet van toepassing. Dit ondanks het feit dat de vennootschap bij consolidatie als middelgroot of groot zou kwalificeren.

Waardering deelnemingen
Hoofdregel voor de waardering van deelnemingen waarin een rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid is volgens artikel 2:389 lid 1 BW de netto-vermogenswaarde berekend op basis van dezelfde grondslagen als van die rechtspersoon zelf. Lid 9 van artikel 2:389 BW bepaalt dat wegens gegronde redenen van de waardering tegen deze netto-vermogenswaarde mag worden afgeweken. Vervolgens geeft RJ 214.325 verdere invulling aan deze wettelijke bepaling: op grond van de toepassing van artikel 2:408 BW is het verantwoord artikel 2:389 lid 1 BW in de enkelvoudige jaarrekening niet toe te passen, naast het inzicht dat de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij geeft.

In de praktijk betekent dit dat de tussenholding die artikel 2:408 BW toepast haar deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening tegen de verkrijgingsprijs mag waarderen. Toepassing hiervan moet wel worden toegelicht.

Netto-omzet
Bij een tussenholding bestaan de opbrengsten vaak uit dividenden die van deelnemingen worden ontvangen en uit ontvangen rente op verstrekte leningen. De vraag is of deze opbrengsten als netto-omzet moeten worden aangemerkt. Deze vraag is van belang omdat de omvang van de netto-omzet het grootteregime dat op de tussenholding van toepassing is en daarmee de wettelijke controleplicht kan beïnvloeden. Ingevolge RJ 270.201 worden dividendopbrengsten en renteopbrengsten op vorderingen die feitelijk een uitbreiding zijn van de netto-investering van de tussenholding in haar deelnemingen niet aangemerkt als netto-omzet.

In de praktijk betekent dit dat de tussenholding dividendopbrengsten en renteopbrengsten op kwalificerende leningen aan haar deelnemingen in haar jaarrekening niet als netto-omzet maar als resultaat deelnemingen en financiële baten zal verantwoorden.

Voor de praktijk
Het kan dus de moeite lonen om een goede analyse te maken van de mogelijkheden tot vereenvoudiging die wet- en regelgeving voor de tussenholding biedt. Let evenwel op dat in deze bijdrage niet is ingegaan op de voorwaarden voor toepassing van artikel 2:408 BW. Vanzelfsprekend is het noodzakelijk om casusspecifiek en zorgvuldig na te gaan of aan alle gestelde voorwaarden wordt voldaan.

Vragen? Neem gerust even contact op met Henk den Hollander RA of drs. Yahya Latif RA. Zij zijn te bereiken via 055-355 99 79.