Inleiding

Vanuit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is een Wwft-instelling op grond van artikel 3, lid 1 verplicht een cliëntenonderzoek te verrichten. In het tweede lid van dit artikel geeft de wet aan wat het cliëntenonderzoek moet opleveren. De regelgeving hieromtrent is principle-based (in tegenstelling tot ruled-based). Dit houdt in dat de instelling vrij is om te bepalen op welke wijze zij denkt dit doel te bereiken en hoe haar processen hierop in te richten.

Hoe vormgeven?

Het principle-based karakter geeft de nodige vrijheid, maar zorgt er daarentegen ook voor dat het in de praktijk soms lastig te bepalen is of de voorgenomen werkwijze wel zal voldoen. Een spanningsveld tussen het juiste doen (kwaliteit) en ook weer niet veel te veel willen doen (efficiency). Wij merken in de praktijk dat accountants-, administratie- en belastingadvieskantoren (hierna: kantoren) voortdurend op zoek zijn naar handvatten voor het vormgeven van het verrichten en vastleggen van de cliëntenonderzoeken op een wijze zodat wordt voldaan aan de vereisten van artikel 3 lid 2, zonder inefficiënt om te gaan met tijd (en dus geld). Veel kantoren maken daarom de keuze om gebruik te maken van modellen en sjablonen van serviceorganisaties. Daarnaast zijn er de laatste jaren diverse  softwaresystemen van compliance dienstverleners op de markt verschenen ter ondersteuning van het uitvoeren van cliëntenonderzoeken.

Volledig uitbesteden cliëntenonderzoek mogelijk?

Door de principle-based regelgeving, en de hiermee samenhangende zoektocht naar het op praktische wijze willen voldoen aan de regelgeving, hebben diverse kantoren de keuze gemaakt om te investeren in de softwaresystemen van compliance dienstverleners. Investeren in een softwaresysteem om vervolgens van ‘alle wwft-rompslomp’ af te zijn, dat klinkt toch te mooi om waar te zijn? Doorgaans is dat ook zo en in dit geval gaat dat ook zeker op. Voor de goede orde niets ten nadele van deze softwaresystemen, deze kunnen zeker zeer behulpzaam zijn en ook zeker efficiency opleveren, maar het volledig uitbesteden van een cliëntenonderzoek aan een derde is toch echt niet mogelijk.

Uitbesteden cliëntenonderzoek, wat zegt de wet?

In artikel 10 van de Wwft is de regelgeving ten aanzien van het uitbesteden van een cliëntenonderzoek vastgelegd. Een kantoor kan diverse onderdelen van een cliëntenonderzoek uitbesteden aan een derde (lees: compliance dienstverlener), maar blijft wel te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het voldoen aan haar verplichting cliëntenonderzoeken te verrichten die voldoen aan het gestelde in artikel 3 van de Wwft. Die verantwoordelijkheid kan niet worden overgenomen door die derde.

Op het uitbesteden van diverse onderdelen van het cliëntenonderzoek geldt één belangrijke uitzondering en dat heeft betrekking op de monitoring in de zin van artikel 3, lid 2 sub d Wwft.

Hier staat vermeld:

Het cliëntenonderzoek stelt de instelling in staat om:

• d. een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de tijdens de duur van deze relatie verrichte transacties uit te oefenen, teneinde te verzekeren dat deze overeenkomen met de kennis die de instelling heeft van de client en diens risicoprofiel, met zo nodig een onderzoek naar de bron van de middelen die bij de zakelijke relatie of transactie gebruikt worden.

Concreet houdt dit in dat deze vereiste ‘monitoring’ niet kan worden uitbesteed. De meeste softwaresystemen kunnen hier zeker bij ondersteunen op het gebied van zoekopdrachten en het hiermee genereren van interessante ’hits’, maar ze hebben wel een paar belangrijke beperkingen in dit kader. Het ontbreekt aan vereiste klantkennis die de kantoren wel hebben. Zij zien en spreken de klant niet en zij hebben geen inzage in de administratie van de klant (en daarmee in de transacties). Onderdelen van een cliëntenonderzoek die van cruciaal belang zijn bij het tot stand komen van het bewuste ‘onderbuikgevoel’.

Aandachtspunten bij het (deels) uitbesteden cliëntenonderzoek

Onlangs heeft het Bureau Financieel Toezicht (BFT) op haar website een nieuwsbericht gewijd aan dit onderwerp en hierin de volgende adviezen gegeven bij gebruik van softwaresystemen voor het verrichten van cliëntenonderzoeken:

• Wees alert op beperkingen in de softwaresystemen;
• Ga na welke zoektermen en databases de compliance dienstverlener gebruikt en raadpleegt;
• Ga na welke criteria worden gebruikt bij de zoekfunctie (om te beoordelen of alle noodzakelijke onderdelen voor het cliëntenonderzoek worden geraakt zoals UBO’s, PEP’s bij buitenlandse structuren).

Deze adviezen ondersteunen wij van harte en zijn met name gericht op het beperken van het risico van een zogenaamde schijnveiligheid. Zoals gezegd, je bent en blijft namelijk zelf verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van een juist en volledig cliëntenonderzoek. Je zult dus goed kennis moeten nemen van de kansen en beperkingen van de software, nagaan of het bij jouw kantoor en klantenportefeuille past en de onderdelen die de software niet afdekt zelf moeten opvullen.

Conclusie

Het gebruik maken de Wwft-software van een compliance dienstverlener is geen wettelijke verplichting, maar kan zeker van nut zijn bij het ondersteunen van het proces van cliëntenonderzoek. Verdiep je vooraf goed in de mogelijkheden en beperkingen van de software en kies software die past bij jouw praktijk en bij het doel dat jij voor ogen hebt. Vul de informatie vanuit de software aan met jouw kennis van en ervaring met de klant en zijn administratie.

Kies je voor een investering in Wwft-software ter ondersteuning van het verrichten van cliëntenonderzoeken? Zorg er dan voor dat wie betaalt ook bepaalt!

Mochten er naar aanleiding van dit artikel nog vragen zijn neem dan gerust contact met mij of met één van mijn collega’s op.

Wilco Schut AA (w.schut@fullfinance.nl) of bel 055-355 99 79.

Publicatiedatum: 6 mei 2025