Inleiding

Rechtspersonen worden volgens BW2 titel 9 ingedeeld naar grootte. Er worden micro, kleine, middelgrote en grote rechtspersonen onderscheiden. Middelgrote en grote rechtspersonen zijn verplicht hun jaarrekening te onderwerpen aan een (wettelijke) controle door een daartoe gecertificeerde accountant. Er zijn drie omvangscriteria te weten omzet, aantal werknemers en het balanstotaal. In de praktijk zijn er complicerende factoren die bij het bepalen van het regime in ogenschouw moeten worden genomen. De RJ geeft zelfs ruimte tot interpretatie. Hieronder wordt dit verder uiteengezet.

Wat zijn de omvangcriteria en grenzen?

In de tabel hieronder zijn de omvangscriteria opgenomen en de daarbij behorende grootteregimes. 

Balanstotaal: Totaal van de activa aan het einde van het boekjaar.
Netto-omzet: RJ 940 definieert de netto-omzet als de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon.
Werknemers: Gemiddeld aantal werknemers

Bijzondere situaties en aandachtspunten bij bepaling omvang en regime

Verkort of verlengd boekjaar:

De wet voorziet niet in regels voor gevallen dat boekjaren langer of korter zijn dan twaalf maanden (bijvoorbeeld bij nieuw opgerichte rechtspersonen gedurende het jaar) en geeft geen nadere aanwijzingen voor de bepaling van het gemiddeld aantal werknemers.
In de richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ315.105) is een aanbeveling opgenomen over hoe in dergelijke situaties te handelen bij het bepalen onder welke grootteregime een rechtspersoon valt.

Er wordt aanbevolen om de netto-omzet als criterium voor de bepaling van de toepasselijke categorie naar evenredigheid over twaalf maanden te berekenen. In geval van een lang boekjaar is het ook geoorloofd de netto-omzet van de laatste twaalf maanden als criterium te nemen.

Voor het gemiddeld aantal werknemers wordt door de RJ aanbevolen dit te bepalen op basis van mensjaren toegepast voor de werknemers waarmee in de zin van het Burgerlijk Wetboek een arbeidsovereenkomst is aangegaan (RJ315.105).
In het algemeen wordt uitgegaan van het aantal fte op jaarbasis.
Om het gemiddeld aantal werknemers te bepalen bij een verkort of verlengd boekjaar is er geen berekeningswijze voorgeschreven door de RJ. Er zijn diverse methoden denkbaar die een ander impact kunnen hebben. Ter illustratie hieronder een casus met een vergelijking van twee berekeningswijzen.

Casus gemiddeld aantal medewerkers
Op 1 november van het boekjaar wordt een nieuwe onderneming opgericht. Op dat moment zijn er 250 medewerkers. Eind december is dat ook het geval. Alle medewerkers werken fulltime.
Berekeningswijze 1: Het gemiddeld aantal fte bepalen voor het hele boekjaar alsof de onderneming 12 maanden heeft bestaan. Dit zou ertoe leiden dat over het hele jaar (250 delen door 12 maal 2 maanden=) 41 fte aan gemiddeld aantal medewerkers aanwezig zijn.
Berekeningswijze 2: Aangezien de onderneming op 1 november van het boekjaar is opgericht en twee maanden bestaat wordt het gemiddelde van de twee maanden genomen, zijnde 250 fte aan medewerkers.

Waardering tegen actuele waarde:

Een belangrijk aandachtspunt bij het bepalen van het totaal van de activa is dat uitgegaan moet worden van de grondslag van verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Dat betekent bijvoorbeeld dat indien een gebouw is gewaardeerd tegen de actuele waarde dit herberekend moet worden naar verkrijgings- of vervaardigingsprijs. In de praktijk blijkt dit nog onbekend met alle mogelijke gevolgen van dien.

Verandering van regime:

Indien een rechtspersoon onder een bepaald regime valt (micro, klein, middelgroot, groot) verandert dit pas als twee jaar achtereenvolgend aan de criteria van een andere regime wordt voldaan.

Vergelijkende cijfers herzien:

Indien een rechtspersoon van regime verandert (zie hierboven) bijvoorbeeld van klein naar middelgroot, dan moeten ook de vergelijkende cijfers worden aangepast om te voldoen aan het nieuwe regime (BW2 titel 9: 363 lid 5).

Geconsolideerde jaarrekening:

Kleine en microrechtspersonen zijn vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening. Om te beoordelen of gebruik kan worden gemaakt van de vrijstelling moet geconsolideerd naar de omvangscriteria worden gekeken (BW2: 395.a lid 2 / 396 lid 2). Voor de toepassing worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken.  Dit geldt overigens niet indien de rechtspersoon een andere consolidatievrijstelling zoals opgenomen in artikel 408 toepast.

Wat is de impact van de diverse grootteregimes voor rechtspersonen?

Het juist bepalen in welke regime een rechtspersoon zit is belangrijk. Enkele consequenties:

• Voor micro- en kleine rechtspersonen is er behoudens uitzonderingsgevallen (o.a. banken, beleggingsmaatschappijen, beursfondsen) geen wettelijke controleplicht. Voor middelgroot en groot geldt dat wel.
• De jaarrekening, de publicatiestukken, het bestuursverslag en de overige gegevens zijn voor een groot rechtspersoon het meest uitgebreid. Hoe kleiner het regime, hoe meer vrijstellingen er gelden ten aanzien van de op te nemen informatie en toelichtingen.

Publicatiedatum: 8 januari 2020