In de afgelopen tijd is er via onze vaktechnische helpdesk en tijdens het uitvoeren van opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen discussie ontstaan over de verwerking en waardering van negatieve goodwill (hierna: badwill) in de jaarrekening. Daarom zetten wij in onderstaand artikel de verslaggevingsregels nog eens kort op een rij.
De geldende verslaggevingsregels
Voor de verslaggevingsregels voor de verwerking en waardering van badwill wordt in RJK B1.122 verwezen naar RJ 216 Fusies en overnames paragraaf 216.233 tot en met 216.235. Er bestaat dus geen verschil tussen het kleine en het middelgrote/grote regime.
Bepaling van de hoogte van de badwill
Indien bij een overname de verkrijgingsprijs lager is dan het belang in de reële waarden van de identificeerbare activa en passiva op de overnamedatum, moet dit verschil in de jaarrekening verwerkt worden als badwill. Het is van belang om vast te stellen of de identificeerbare activa niet te hoog en de passiva niet te laag, of niet, zijn opgenomen.
Voor het bepalen van de reële waarden van de identificeerbare activa en passiva zijn in RJ 216.214 de spelregels beschreven. In onderstaande lijst is een overzicht van deze spelregels (grondslag t.b.v. het bepalen van de reële waarde) opgenomen per actief– c.q. passiefpost.
- Verhandelbare vermogenstitels: actuele marktprijzen
- Niet-verhandelbare vermogenstitels: geschatte waarden op basis van koers/winst verhoudingen, verwachte dividendrendement en verwachte groeivoeten van vergelijkbare vermogenstitels van partijen met vergelijkbare karakteristieken
- Vorderingen (kort): nominale waarde verminderd met eventuele voorzieningen voor oninbaarheid en incassokosten (mits het verschil tussen de contante waarde en het nominale bedrag niet materieel is)
- Vorderingen (lang): contante waarde van de te ontvangen bedragen, bepaald op basis van een gepaste rentevoet verminderd met eventuele voorzieningen voor oninbaarheid en incassokosten
- Voorraad gereed product en handelsgoederen: verkoopprijzen, verminderd met de som van de afleveringskosten en een redelijk deel van de winst ten behoeve van de verkoopinspanning door de verkrijgende partij gebaseerd op de winst op vergelijkbaar gereed product en vergelijkbare handelsgoederen
- Onderhanden werken: verkoopprijzen van gereed product, verminderd met de som van de kosten om het product gereed te maken, de afleveringskosten en een redelijk deel van de winst voor de completering en verkoopinspanning gebaseerd op de winst op vergelijkbaar gereed product
- Voorraad grond- en hulpstoffen: actuele kostprijs
- Machines, installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen: de marktprijs (normaliter gebaseerd op taxaties) of in uitzonderingsgevallen (gezien de specifieke aard of omdat de activa zelden worden verkocht) de actuele kostprijs
- Immateriële vaste activa: de reële waarde op basis van referentie aan een actieve markt. Ontbreekt deze dan tegen het bedrag dat de partij voor het actief betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed geïnformeerd zijn en tot een transactie bereid zijn
- Verplichtingen en vorderingen uit hoofde van pensioenregelingen: in overstemming met RJ 271.3 Pensioenen
- Belastingvorderingen en -verplichtingen: de nominale, hetzij de contante waarde van de te betalen of te ontvangen bedragen (zie RJ 272.404). Waarbij opgemerkt:
- De belastingvordering of -verplichting wordt bepaald rekening houdend met het belastingeffect van de waardering van de identificeerbare activa en passiva tegen reële waarde;
- De belastingvorderingen omvatten tevens de latente belastingvorderingen uit hoofde van verliescompensatie van de overnemende partij die niet werden gewaardeerd voor de overname, doch die als gevolg van de overname voor activering in aanmerking komen
- Crediteuren, langlopende schulden, voorzieningen, overlopende passiva en andere verplichtingen: de contante waarde van de bedragen die worden uitgegeven om aan de verplichtingen te voldoen, bepaald op basis van een gepaste rentevoet. Waardering tegen de contante waarde is niet nodig voor kortlopende schulden wanneer het verschil tussen de nominale waarde en de contante waarde niet materieel is.
- Te beëindigen contracten en andere verplichtingen van de overgenomen partij: de contante waarde van de te betalen bedragen, op basis van een gepaste rentevoet
- Voorzieningen voor de beëindiging of inkrimping van activiteiten van de overgenomen partij (de zogenaamde reorganisatievoorziening): het bedrag bepaald op basis van hoofdstuk 252 Voorzieningen, niet in de balans opgenomen verplichtingen en niet in de balans opgenomen activa. Dient te voldoen aan de in paragraaf 216.212 (RJ) opgenomen voorwaarden.
Presentatie (rubricering) van de badwill in de balans
Badwill moet als een afzonderlijke overlopende passiefpost worden opgenomen.
De gebondenheid/looptijd van de badwill is van belang voor de presentatie als kort- of langlopend. Indien er sprake is van een lang- en een kortlopend deel (korter dan één jaar) dan dient men het kortlopend deel als overlopende passiefpost op te nemen onder de kortlopende schulden en het restant (het langlopende gedeelte) als passiefpost onder de langlopende schulden
De verwerking van de vrijval/realisatie van de badwill in de winst- en verliesrekening
Indien er sprake is van verwachte verliezen en lasten
Vaak ontstaat badwill bij een overname als gevolg van verwachte toekomstige verliezen en lasten waarmee rekening is gehouden in het overnameplan en die betrouwbaar kunnen worden vastgesteld, doch die nog geen identificeerbare verplichting vormen op de overnamedatum. In dat geval dient dit gedeelte van de badwill ten gunste van de winst-en-verliesrekening te worden gebracht naarmate deze verliezen en lasten zich voordoen.
Indien echter deze verwachte verliezen en lasten niet worden verantwoord in de periode waarin deze werden verwacht, dient de verwerking van de vrijval/realisatie van de badwill in de jaarrekening plaats te vinden conform de hierna beschreven methodiek.
Indien er geen sprake is van verwachte verliezen en lasten (de zogenaamde ‘lucky buy’)
Voor zover badwill geen betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten die betrouwbaar op de overnamedatum kunnen worden vastgesteld dient deze als volgt ten gunste van de winst-en-verliesrekening te worden gebracht:
- het gedeelte van de badwill dat niet hoger is dan de reële waarde van identificeerbare niet-monetaire activa wordt stelselmatig ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht naar rato van het gewogen gemiddelde van de resterende gebruiksduur van de verworven afschrijfbare vaste activa; en
- het gedeelte van de badwill dat hoger is dan de reële waarde van geïdentificeerde niet-monetaire activa wordt onmiddellijk ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht.
De toelichting op de verwerkte badwill in de jaarrekening
Voor de in de jaarrekening op te nemen toelichting bestaat er wel onderscheid tussen het regime klein enerzijds en middelgroot/groot anderzijds.
Het regime klein
In RJK B1.122 (Immateriële vaste activa) is opgenomen dat op grond van artikel 2:384 lid 5 BW de grondslagen van de waardering en de bepaling van het resultaat omtrent badwill in de toelichting worden uiteengezet. De rechtspersoon kan overwegen de overige in de RJ-bundel vermelde toelichtingen op te nemen (zie hierna voor het regime middelgroot/groot).
Het regime middelgroot/groot
In RJ 216.406 is opgenomen dat, voor zover badwill betrekking heeft op te verwachten toekomstige verliezen, in de jaarrekening het volgende dient te worden vermeld:
- een beschrijving van deze verliezen, het bedrag ervan en de periode waarin deze zich zullen voordoen;
- de periode waarin de badwill ten gunste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht;
- de post van de winst-en-verliesrekening waaronder de bate in verband met de badwill is verantwoord; en
- een mutatieoverzicht over de verslagperiode van de boekwaarde van de badwill aangevende:
- de bruto waarde en de cumulatief reeds ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebrachte badwill aan het begin van de periode;
- de aanvullend opgenomen badwill;
- de aanpassingen van de badwill naar aanleiding van later geïdentificeerde activa en passiva en veranderingen in de waarde ervan;
- de in de loop van de periode afgeboekte badwill naar aanleiding van het afstoten van alle of een gedeelte van de activiteiten waarop de goodwill betrekking heeft;
- de ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebrachte badwill waarbij afzonderlijk wordt aangegeven het gedeelte van de badwill dat ten gunste van de winst-en-verliesrekening is gebracht, omdat het geen betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten;
- overige wijzigingen in de boekwaarde;
- de bruto waarde en de cumulatief reeds ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebrachte badwill aan het einde van de periode.
Voor het regime groot dient men voor fusies en overnames die zijn gerealiseerd na balansdatum deze informatie (o.a.) ook op te nemen. Indien het praktisch niet haalbaar is deze informatie te verstrekken dient dit als zodanig te worden toegelicht.
Voor het regime middelgroot kan men volstaan met een opgave van de gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersonen en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen zoals opgenomen in artikel 2:380a BW.
Vragen? Of meer informatie? Neem dan contact op met Henk Mentink (h.mentink@fullfinance.nl) of een van onze andere accountants: 055–3559979.
Publicatiedatum: 5 juli 2023